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证券代码：600713.SH 证券简称：南京医药债券代码：110098.SH 债券简称：南药转债中信建投证券股份有限公司对于南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2025 年度第三次临时受托料理事务讲演债券受托料理东说念主二〇二五年六月进犯声明本讲演依据《公司债券刊行与往复料理主义》（以下简称“《料理主义》”）《公司债券受托料理东说念主执业举止准则》《南京医药股份有限公司 2024 年向不特定对象刊行可诊疗公司债券之受托料理契约》（以下简称“《受托料理契约》”）《南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）过火它联系信息走漏文献以及南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“刊行东说念主”、“上市公司”、“公司”）出具的联系评释文献和提供的联系贵寓等，由受托料理东说念主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托料理东说念主”）编制。中信建投证券编制本讲演的内容及信息均起头南京医药提供的贵寓或评释。本讲演不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举见解，投资者搪塞联系事宜作念出稳固判断，而不应将本讲演中的任何内容据以行动中信建投证券所作的承诺或声明。在职何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本讲演用作其他任何用途。中信建投证券行动南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券（债券简称：南药转债，债券代码：110098，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托料理东说念主，握续密切关怀对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项。根据《公司债券刊行与往复料理主义》《公司债券受托料理东说念主执业举止准则》《可诊疗公司债券料理主义》等联系章程、本期债券《受托料理契约》的商定，现就本期债券要紧事项讲演如下：一、核准与刊行情况本次刊行已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会临时会议，以及股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券注册的批复》（证监许可【2024】公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券 10,814,910 张，每张面值为东说念主民币民币 12,450,077.69 元（不含升值税），召募资金净额为东说念主民币 1,069,040,922.31 元。上述召募资金已于 2024 年 12 月 31 日到账，毕马威华振司帐师事务所（特殊等闲结伙）（以下简称“毕马威华振”）对本次召募资金到位情况进行了审验，并于 2025 年 1 月 2 日出具了《召募资金考证讲演》（毕马威华振验字第 2500001 号）。二、本期债券的主要要求（一）本次刊行证券的类型本次刊行的证券类型为可诊疗为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来诊疗的公司 A 股股票将在上海证券往复所主板上市。（二）刊行规模本次刊行的可转债募集资金总额为东说念主民币 108,149.10 万元，发行数量（三）票面金额和刊行价钱本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。（四）可转债存续期限根据联系法律法例和公司可转债召募资金拟投资项指标实施进程安排，聚合本次可转债的刊行规模及公司异日的筹谋和财务等情况，本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。（五）债券面值本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元。（六）票面利率本次刊行的可转债票面利率设定为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年（七）转股期限本次刊行的可转债转股期限自觉行截止之日（2024 年 12 月 31 日，T+4 日）起满六个月后的第一个往复日（2025 年 7 月 1 日）起至可转债到期日（2030 年付息款项不另计息）。（八）转股价钱的详情过火调整本次刊行的可诊疗公司债券的开动转股价钱为 5.29 元/股，不低于召募评释书公告日前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整赶赴明天的收盘价按经由相应除权、除息调整后的价钱贪图）和前一个往复日公司股票往复均价，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和/该二十个往复日公司股票往复总量；前一往复日公司股票往复均价=前一往复日公司股票往复总和/该日公司股票往复总量。在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现款股利：P1=P0-D；上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调整，并在指定信息走漏媒体和上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整主义及暂停转股期间（如需）；当转股价钱调整日为本次刊行的可转债握有东说念主转股肯求日或之后，且在诊疗股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按公司调整后的转股价钱延长。当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则调整转股价钱。关系转股价钱调整内容及操作主义将依据那时国度关系法律法例及证券监管部门的联系章程来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次刊行的可转债存续本事，当公司股票在职意通顺三十个往复日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会表决。上述决策须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，握有本次刊行的可转债的推动应当侧目。修正后的转股价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一往复日均价，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价贪图，在转股价钱调整日及之后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价贪图。（2）修正体式如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在指定信息走漏媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登联系公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股本事（如需）。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）脱手规复转股肯求并延长修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，诊疗股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱延长。（九）赎回要求在本次刊行的可转债期满后五个往复日内，公司将按债券面值的 108%（含临了一期利息）的价钱赎回一皆未转股的可转债。转股期内，当下述两种情形的率性一种出当前，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，要是公司股票在职何通顺三十个往复日中至少十五个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。当期应计利息的贪图公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的可转债票面总金额； i：指可转债以前票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算头不算尾）。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价贪图，调整后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价贪图。（十）回售要求在本次刊行的可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职何通顺三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一皆或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。若在上述往复日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调整的情形，则在调整前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价钱贪图，在调整后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱贪图。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述通顺三十个交易日须从转股价钱调整之后的第一个往复日起重新贪图。临了两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初度平静后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初度平静回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度弗成再利用回售权，可转债握有东说念主弗成屡次利用部分回售权。若公司本次刊行的可转债召募资金投资项指标实施情况与公司在召募评释书中的承诺情况比较出现要紧变化，根据中国证监会、上海证券往复所的联系规定被视作改造召募资金用途或被中国证监会、上海证券往复所认定为改造召募资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回售的职权。可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一皆或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件平静后，不错在公司公告后的附加回售报告期内进行回售，该次附加回售报告期内作假施回售的，不应再利用附加回售权。（十一）还本付息的期限和神气本次刊行的可转债每年付息一次，到期归赵总共未转股的可转债本金和临了一年利息。年利息指本次可转债握有东说念主按握有的可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的贪图公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息债权登记日握有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债以前票面利率。（1）本次可转债经受每年付息一次的付息神气，计息肇始日为本次可转债刊行首日。（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺延本事不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日，公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）肯求诊疗成公司股票的可转债，公司不再向其握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转债握有东说念主所获取利息收入的应付税项由握有东说念主承担。（5）公司将在可转债期满后五个责任日内办理达成偿还债券余额本息的事项。（十二）转股股数的详情神气本次可转债握有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的贪图神气为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债握有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 指肯求转股当日有用的转股价钱。可转债握有东说念主肯求诊疗成的股份须是整数股。本次可转债握有东说念主经肯求转股后，对所剩可转债不及诊疗为一股股票的余额，公司将按照上海证券往复所等部门的关系章程，在可转债握有东说念主转股后的 5 个往复日内以现款兑付该部分可转债的票面金额以及利息。（十三）转股年度关系股利的包摄因本次刊行的可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的总共等闲股推动（含因可转债转股变成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）向原推动配售的安排在股权登记日（2024 年 12 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主总共推动。（1）股权登记日：2024 年 12 月 24 日（T-1 日）；（2）原推动优先配售认购时刻：2024 年 12 月 25 日（T 日）9:30-11:30，则顺延至下一往复日继续进行；（3）原推动优先配售缴款时刻：2024 年 12 月 25 日（T 日）。原推动可优先配售的南药转债数目为其在股权登记日（2024 年 12 月 24 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所握刊行东说念主股份数目按每股配售为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.000825 手可转债。若至本次刊行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数目发生变化导致优先配售比例发生变化，刊行东说念主和主承销商将于申购日（T 日）前（含）走漏原推动优先配售比例调整公告。原推动应按照该公告走漏的本色优先配售比例确定可转债的可优先配售数目。原推动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数贪图出可认购可转债数目的整数部分，对于贪图出不及 1 手的部分（余数保留三位一丝），将总共账户按照余数从大到小的规则进位（余数一样则当场排序），直至每个账户最终获取的可认购可转债加总与原推动可优先配售可转债总量一致。公司现存总股本 1,309,326,040 股，一皆可参与原推动优先配售。按本次发行优先配售比例贪图，原推动可优先配售的可转债上限总和为 1,081,491 手。（1）原推动的优先认购神气总共原推动的优先认购均通过上交所往复系统进行，认购时刻为 2024 年 12 月 25 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704713”，配售简称为“南药配债”。每个账户最小认购单元为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1 手的整数倍。若原推动的有用申购数目小于或即是其可优先认购总和，则可按其本色有用申购量获配南药转债，请投资者仔细稽察证券账户内“南药配债”的可配余额。若原推动的申购数目超出其可优先认购总和，则该笔认购无效。原推动握有的“南京医药”股票如托管在两个简略两个以上的证券贸易部，则以托管在各贸易部的股票区别贪图可认购的手数，且必须依照上交所联系业务规则在对应证券贸易部进行配售认购。（2）原推动的优先认购体式 ①投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“南药配债”的可配余额。 ②原推动参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 ③投资者迎面奉求时，填写好认购奉求单的各项内容，握本东说念主身份证或法东说念主贸易派司、证券账户卡和资金账户卡（阐明资金进款额必须大于或即是认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券往复网点，办理奉求手续。柜台经办东说念主员查抄投资者请托的各项字据，复核无误后即可接受奉求。 ④投资者通过电话奉求或其它自动奉求神气奉求的，应按各证券往复网点的章程办理奉求手续。 ⑤投资者的奉求已经接受，不得撤单。（3）若原推动的有用申购数目小于或即是其可优先认购总和，则可按其实际申购量获配南药转债；若原推动的申购数目超出其可优先认购总和，则该笔认购无效。参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原推动参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。（十五）担保事项本次刊行的可转债不提供担保。（十六）召募资金投向本次刊行召募资金总和为 108,149.10 万元（含本数），扣除刊行用度后，募集资金净额拟投资于以下技俩：投资总和拟参加召募资金金序号技俩称呼（万元）额（万元）投资总和拟参加召募资金金序号技俩称呼（万元）额（万元）共计 118,665.52 108,149.10 本次刊行扣除刊行用度后的本色召募资金净额低于技俩投资总和部分由公司自筹科罚。如本次召募资金到位时刻与技俩实施进程不一致，公司可根据本色情况需要以自筹资金先行参加，召募资金到位后给以置换。（十七）债券受托料理情况为爱护本次债券合座债券握有东说念主的权益，公司聘请中信建投证券行动本次债券的受托料理东说念主，并原意接受受托料理东说念主的监督。公司与中信建投证券就本次可转债受托料理事项签署了《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司对于南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券之债券受托料理契约》。三、本期债券要紧事项具体情况中信建投证券行动本次债券的保荐东说念主、主承销商和受托料理东说念主，握续密切关注对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项。2025 年 6 月 25 日，公司公告《对于“南药转债”脱手转股的公告》，因实施 2024 年年度权益分拨决策公司对“南药转债”转股价钱进行了调整，根据《公司债券刊行与往复料理主义》《公司债券受托料理东说念主执业举止准则》等联系章程、本次债券《召募评释书》《受托料理契约》的商定，现将本次调整“南药转债”转股价钱具体情况讲演如下：（一）转股价钱调整依据限公司 2024 年度利润分配预案》，原意公司以实施权益分拨股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户握有股数）为基数分配利润，向合座股东每 10 股派发现款红利 1.70 元（含税）。在实施权益分拨的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保管每股分配比例不变，相应调整分配总和。剩余可分配利润转入下一年度分配。根据《南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”），在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份发生变化时，将相应调整转股价钱。综上，本次“南药转债”转股价钱调整适合《召募评释书》的章程。（二）转股价钱调整公式根据公司《召募评释书》刊行要求的联系章程，在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现款股利：P1=P0-D；上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调整，并在指定信息走漏媒体和上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整主义及暂停转股期间（如需）；当转股价钱调整日为本次刊行的可转债握有东说念主转股肯求日或之后，且在诊疗股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按公司调整后的转股价钱延长。当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则调整转股价钱。关系转股价钱调整内容及操作主义将依据那时国度关系法律法例及证券监管部门的联系章程来制订。根据上述调整公式，本次派发现款股利后，“南药转债”的转股价钱贪图公式为：P1=P0-D，其中：P0 为调整前转股价 5.29 元/股，因公司本次权益分拨属于各异化权益分拨，根据总股本摊薄调整后贪图的每股派送现款股利 D 为 0.16996 元。 P1=5.29-0.16996≈5.12 元/股（按四舍五入原则保留一丝点后两位），“南药转债的”转股价钱由 5.29 元/股调整为 5.12 元/股，调整后的转股价钱自 2025 年 6 月 30 日（除权除息日）起收效。本次可转债转股期限自觉行截止之日（2024 年转债到期日（2030 年 12 月 24 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个责任日；顺延本事付息款项不另计息）。四、上述事项对刊行东说念主影响分析刊行东说念主本次因实施 2024 年年度权益分拨决策对“南药转债”转股价钱进行调整适合《召募评释书》的商定，未对刊行东说念主遍及筹谋及偿债材干组成要紧不利影响。中信建投证券行动本期债券的受托料理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，推行债券受托料理东说念主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东说念主进行了疏通，根据《公司债券刊行与往复料理主义》《公司债券受托料理东说念主执业举止准则》《可转换公司债券料理主义》等联系章程、本期债券《受托料理契约》的关系章程出具本临时受托料理事务讲演。中信建投证券后续将密切关怀刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况以过火他对债券握有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格推行债券受托料理东说念主职责。特此提请投资者关怀本期债券的联系风险，并请投资者春联系事项作念出稳固判断。（以下无正文）